Der Schüler Josh Morrison findet in New York City eine kleine Kugel aus Metall, die er in seine Schule bringt. Drei Monate später landet in der Stadt ein außeririsches Raumschiff, welches die Form und die Größe eines Menschen hat. Die darin befindlichen kleinen Wesen vom Planeten Nil suchen die Kugel, um die Energiekrise auf dem Heimatplaneten zu überwinden. Der Kapitän des Schiffes entdeckt die Charakterzüge und Emotionen der Menschen und findet Gefallen daran. Mit der Zeit übernehmen mehr und mehr Crew-Mitglieder menschliche Eigenschaften, sie entdecken sich selber neu. Daraufhin verzichtet der Kapitän, genannt "Nummer 1" auf die Durchführung der Pläne zur Ausbeutung der irdischen Ressourcen, die das Leben auf der Erde zerstören würde.
Der Kapitän wird von seinem Stellvertreter No. 2, der die Zustände im Raumschiff als chaotisch und missionsgefährdend empfindet, des Kommandos enthoben und gefangen genommen. Das menschenähnliche Schiff wird hindessen von der irdischen Polizei, die seit dessen Landung seine Spur verfolgt hat, inhaftiert. Unter der Kontrolle des auf die Erfüllung des ursprünglichen Auftrags fixierten No. 2 bricht es jedoch aus der Untersuchungszelle aus, nicht ohne allerhand Sachschäden zu hinterlassen. Der Kapitän wird mit der in ihn mittlerweile verliebten No. 3 des Schiffes verwiesen. Auf den Straßen New York Cities müssen sie kurzzeitig einige Gefahren meistern, die sie aber auch ihre Gefühle füreinander erkennen lassen. Mit Glück und Geschick kehren sie zum Raumschiff zurück und können es wieder in ihre Gewalt bringen, denn auch der Großteil der Crew sieht den Planeten Erde als rettungswürdig an. Mit Hilfe von Josh, der die Außerirdischen rechtzeitig mit dem nötigen Energieschub versorgt, verlassen sie die Erde. Auf dem Rückweg ist der Kapitän gewillt, No. 3 zur neuen Stellvertreterin zu ernennen. Mit den Worten, das ihr das nicht reichen wird, küssen sie sich.
Quelle: WikiPedia DE