Der grausamen Königin Bavmorda (Jean Marsh) wurde prophezeit, dass sie eines Tages von einer Frau entthront wird. Voller Panik erlässt sie den Befehl, alle neugeborenen Mädchen zu töten. Doch ihr düsterer Plan misslingt, denn die kleine Elora entgeht ihrem Schicksal und wird vom ahnungslosen Zwerg Willow (Warwick Davis), der ein großer Zauberer sein möchte, gerettet. Er erhält einen waghalsigen Auftrag: Er soll das Baby nach Tir Asleen bringen, dem einzigen Ort, wo es vor Bavmorda sicher ist. Gemeinsam mit dem Krieger Madmartigan (Val Kilmer) begibt er sich auf eine Reise voller Gefahren und Abenteuer. Die dunklen Mächte wissen von Willows Mission und lauern überall.

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