Der Film beginnt an einem beliebigen Morgen der Hauptfigur Maxwell Smart, einem Analytiker des US-Geheimdienstes CONTROL, der das Verbrechersyndikat KAOS bekämpft. Smart träumt davon, wie sein Idol (Agent 23) zum Agenten befördert zu werden. Später teilt ihm sein Chef im Hauptquartier von CONTROL mit, dass er zwar das Außendienstexamen mit Bravour bestanden habe, er, der Chef, es sich aber nicht leisten könne, seinen besten Analytiker gehen zu lassen. Als Smart Stunden später nach der Mittagspause wieder ins Hauptquartier zurückkehrt, ist dort alles verwüstet. Nach der ersten Verwirrung findet ein Meeting in einem Sicherheitsraum statt, wo der Chef erklärt, dass CONTROL einen Agenten bei KAOS eingeschleust hatte, der etwas über die verstärkten Aktivitäten von KAOS im Zusammenhang mit Nuklearwaffen herausfinden sollte. Der Agent sei allerdings aufgeflogen, woraufhin KAOS, quasi als Gegenschlag, das Hauptquartier von CONTROL überfallen habe. Bei dem Angriff konnte sich KAOS auch ins Computersystem von CONTROL hacken und die Identität sämtlicher Agenten aufdecken. Allerdings kenne KAOS nicht das Gesicht von Agentin 99, die sich einer plastischen Operation unterzogen habe und auch nicht das Gesicht von Smart, der unter diesen Umständen nun doch befördert wird (Agent 86).
Die beiden erhalten nun den Auftrag, den bosnischen Bombenbauer Ladislas Kristíc, der sich in Russland aufhält, aufzuspüren und vielleicht auch zum Drahtzieher des Ganzen, Siegfried, dem Kopf von KAOS, vorzustoßen. Die beiden finden Kristíc in Smolensk, wo sie in seinem Computer Informationen über die Lieferung von Teilen für Atombomben an eine Moskauer Bäckerei entdecken. In einem anschließenden Feuergefecht wird Kristíc getötet. Smart und 99 reisen weiter nach Moskau, wo Smart sich bei der Bäckerei als Gesandter von Kristíc ausgeben soll, während 99 die Nuklearwaffenproduktion ausfindig machen will. Bei der Aktion fliegen die beiden allerdings auf, doch Smart kann durch gezieltes Anbringen von Sprengsätzen die Produktion von Atomwaffen stoppen und mit 99 aus dem Gebäude entkommen. Dabei freundet er sich mit dem KAOS-Agenten Dalip an. Etwa einen Tag später teilt Agent 23, der die Aufräumarbeiten in der Bäckerei leitet, dem Chef mit, dass er keine Atomwaffen gefunden habe, sondern lediglich Überreste einer Bäckerei. Smart wird daraufhin ins CONTROL-Hauptquartier nach Washington D.C. gebracht und dort in eine Verwahrzelle gesperrt. Währenddessen teilt Siegfried dem Heimatschutzministerium mit, dass er Kernwaffen an alle "besonders labilen" Diktatoren der Welt verteilt habe und nur noch die Freigabecodes zurückhalte. Für die Vernichtung der Codes fordert er 200 Milliarden US-Dollar. Seine Drohung wird als Bluff abgetan und ignoriert. Siegfried will nun Los Angeles atomisieren, da der Präsident dort an diesem Tag in der Walt Disney Concert Hall einem Konzert beiwohnt.
Zur gleichen Zeit ist der Chef von CONTROL mit den Agenten 23 und 99 nach L.A. geflogen, um den Präsidenten von der Echtheit der Drohung zu überzeugen, was jedoch nicht gelingt. Kurz zuvor hat Smart über Radio eine verschlüsselte Nachricht des KAOS-Agenten Dalip, mit dem er sich angefreundet hatte, erhalten, welche die Existenz der Bombe in L.A. bestätigt. Er kann sich aus der Zelle befreien, fliegt zur Westküste und schafft es zunächst einmal, den Chef und 99 von seiner Unschuld zu überzeugen. Allerdings will niemand den CONTROL-Leuten glauben, dass eine Bombe in der Disney Hall versteckt sei, denn "der Secret Service macht keine Fehler" und hätte diese gefunden, wenn es eine solche gäbe. Als sie noch überlegen, was sie nun tun könnten, fällt ihnen auf, dass 23 der Doppelagent sein muss und dass dieser den Aktivierungscode für die Bombe in der Konzerthalle bei sich hat. Daraufhin nimmt 23 Agentin 99 als Geisel und flieht. Er macht die Bombe scharf und teilt dies Siegfried mit. Nach einer längeren Verfolgungsjagd können der Chef und Smart Agentin 99 retten, dabei wird allerdings der Computer mit dem Aktivierungscode zerstört. Nun hat Smart einen Geistesblitz: in Erinnerung an das Gespräch mit Siegfried in der Bäckerei wird ihm klar, dass die Bombe durch die letzten Töne der "Ode an die Freude", die gerade in der Konzerthalle gespielt wird, ausgelöst wird. Die drei wollen dies verhindern und stürmen in die Halle. Kurz vor Konzertende reißt Smart den Dirigenten um, weshalb das Orchester aufhört zu spielen und die Bombe nicht explodiert. Zuguterletzt wird Siegfried noch von Dalip, der die ständigen Demütigungen durch diesen satt hat, aus einem fahrenden Auto von einer Brücke ins Wasser geworfen.
Quelle: WikiPedia DE